曹操见刘备自立为汉中王而大怒，准备率全国兵力去讨伐。司马懿劝曹操派人去东吴让孙权去攻荆州，待刘备去救荆州时再取汉中。
曹操认为可行，便派满宠前往东吴。
孙权接曹操书信，与谋士商议。诸葛瑾说∶“听说关羽有一女儿，我去为主公的儿子求婚。他若答应，就与他合力破曹，他若不答应，就与曹合力取荆州。”孙权同意。
关羽向来轻视孙权，当诸葛瑾提出求婚之事，马上变了脸色说∶“住嘴！我的虎女怎肯嫁给犬子！若非看在军师的份上，早就斩了你！”说完便让人把诸葛瑾赶出了门。
孙权大怒，决定与曹操联合攻荆州。曹操派曹仁从旱路夺荆州，东吴从水路夺荆州。
刘备得知曹、孙联合攻荆州，问计于孔明，孔明说∶“让关羽起兵先取樊城，敌军在胆寒之余，自会瓦解。”刘备令前部司马费诗为使，携带诏命到荆州见关羽。
关羽出城迎接费诗，关羽对黄忠被封为五虎将之一，深感不满，费诗反复劝导，关羽才拜受了印绶。
关羽欲起兵攻打樊城，便令傅士仁、糜芳为先锋，先行领军于荆州城外。不料二人饮酒失火，将兵器、粮食全都烧毁了。关羽要斩二人，被费诗劝住了，便各打四十棍，撤去先锋职位。
关羽用计夺了襄阳，曹军退守樊城。随军司马王甫担心孙权攻打荆州，要关羽用赵累守荆州，关羽明知王甫有理，但仍用好利而多忌的潘类驻守荆州。
曹操得知襄阳已失，樊城告急，便派于禁前去解围。庞德自告奋勇当先锋，曹操顾虑庞德原为马超的部将，担心他有私心，庞德趴在地上叩头，血流满脸，曹操才同意了。
庞德回家后，让人做了一口棺材，扬言要与关羽决一死战。并令军队抬棺随行，鸣锣击鼓往樊城去了。
关羽知庞德抬棺前来决战，一定要上阵杀了庞德。第一天，两人力战百余回合不见高下。次日，庞德用拖刀计诱关羽，关羽不以为意，中了庞德的暗箭。
庞德见关羽受箭伤，便请于禁乘胜进军。于禁怕庞德立功，反将大军撤离樊城十里外，依山驻扎，更将庞德的军营驻扎于山谷后，让他无法出兵。
关羽伤好之后，领人察看于禁的阵营，见曹军在一处名为罾口川的山谷里扎营，便定下水淹之计。
接连下了几天雨后，关羽下令将荆州兵马移往高地，在暴雨之夜掘襄江之堤放水。曹军尽淹在水中，于禁投降，庞德被周仓活捉。
庞德见到关羽，关羽劝他投降，庞德誓死不降，骂不绝口，惹得关羽大怒，下令斩了庞德。关羽趁水势尚未退去，领大小将校再上战船，向樊城大举进攻。
樊城守将曹仁，发动全城军民护城堵水，坚守不出。曹仁在敌楼上见关羽身上只披掩心甲，斜袒着绿袍，乃急令五百弓弩手放箭，关羽右臂中了一箭，翻身落马。
箭头有毒，关羽右臂青肿，不能活动。众将劝关羽先回荆州疗伤，关羽不肯，坚持要攻下樊城。
关羽带伤与马良下棋，以安众人之心。名医华佗得知关羽受伤，专程上门为关羽治病，要为关羽刮去骨毒。
华佗要将关羽胳臂绑在铁环内固定，然后再做手术，关羽却将胳臂伸给华佗，一边与马良下棋，一边让华佗刮骨，仍和往常一样谈笑。华佗说∶“我做了一世的医生，还没有见过像将军这样的神人。”
关羽斩庞德，捉于禁，曹操大惊，便想要迁都。司马懿上书劝曹操派人去东吴，让东吴派兵攻荆州，这样樊城的围便自然解了。曹操依计派徐晃领兵前往阳陵坡，以与东吴相互呼应。
