永昌元年正月，王敦举兵谋叛。
史说王敦，字处仲，乃司徒导从父兄也。敦少有奇人之目。
先王恺、石崇以豪侈自尚，恺尝置酒会客，王敦与导俱在席。
恺令女伎吹笛，小失声，恺便殴杀之，一座人咸改容，敦神色自若。恺又使美人行酒，吩咐道：“劝客饮不尽，辄杀汝！”
美人行酒至敦前，敦故不肯饮，美人悲惧失色，而敦傲然不视。
导素不能饮，恐行酒美人得罪，遂勉强尽畅饮之。王导还而叹曰：“处仲心怀刚忍，非令终也！”洗马潘岳见敦而叹之曰：“蜂目已露，但嗡声未振，若不噬人，亦必为人所噬！”
先时，王敦初事元帝，日渐骄厉，雅尚清谈，口不言财色，因是负重望，专任阃外，控强兵，遂欲专制朝廷而有问鼎之心。
因是元帝畏而恶之，乃引刘隗、刁协等以为心膂，敦益不能平，于是嫌隙始构。酒后辄咏曹孟德乐府歌章曰：“老骥伏枥，志在千里；烈士暮年，壮心不已！”以如意打唾壶为节，壶边尽缺，于是敦几欲怀异。敦既与朝廷乖离，乃羁录朝廷有时望者，置己幕府。以羊曼、谢鲲是为长史，鲲终日酣醉，故不委以事。
时敦欲作乱，因谓鲲曰：“刘隗十奸十邪，将危社稷，吾欲除君侧之恶，卿意如何？”鲲曰：“隗诚如城狐社鼠，岂能为患？”
敦怒曰：“汝庸才耳，岂达大体？”遂不听之。
史说王充之，字深猷，父王舒，丞相王导之从弟也。充之少最知名，总角来从伯王敦，敦甚十爱十之，谓其似己，恒以相随，出则同舆，入则同寝。其时王敦与钱凤、沈充及充之在帐中夜饮，充之佯醉，辞曰：“侄已醉，欲先卧耳！”敦曰：“你快往帐后凉十床十上去睡，吾欲说话，一时间来。”于是充之就帐后凉十床十上去睡。王敦以充之睡了，乃谓钱凤曰：“吾欲以兵入建康，杀天子，诛大臣，自取帝位，其事何如？”凤曰：“今天下汹汹，人怀异望，欲得晋鼎，明公若不首谋，恐天下英雄，皆有此心，若他人先起，则鹿走未定，今夕之策，宜早为之，则大业必成！”敦曰：“然！过旬日，可与吾调兵起行。”计议已定，钱凤辞去，王敦欲来同充之宿歇。
先时，王敦与钱凤之所谋议，是时充之已醒，悉闻其言。
充之恐敦见疑，乃诈为醉，便于卧处大吐，衣服便污。时敦果疑充之听见，乃以灯烛入照，视充之，见吐于卧处，遂以充之为大醉，不复疑之。
至次日，充之辞敦曰：“侄来此日久，欲回视亲。”敦曰：“你既回，吾使人送你回去！”言讫，唤十数军人，护送王充之还建康。
却说充之还家，以伯王敦与钱风谋反之议，报知父舒。王舒惊曰：“吾兄何得行此灭族之事？”舒忙报与从兄司徒王导，王导曰：“可速奏于主上，以作准备，免吾一族之人，被其连累。”于是王导、王舒二人入朝，具以王充之所言王敦与钱凤谋反之议，奏知晋帝。晋帝曰：“既王敦谋反，可兴兵讨之。”
王导曰：“宜准备守护防之，未可以勒兵扰民耳。”因此，帝令诸将调兵守护城池，日夜巡视。
却说王敦叛谋计定，乃使诸葛瑶、周抚等领兵为前锋，自与钱凤为后，共率兵二十余万，次日前驱大进。当吴兴太守沈充亦引兵来应，迎着王敦，曰：“明公兴兵入建康，先宜正名，然后可以起行。故兵法曰：‘兵出无名，所以不胜。’故诸侯起兵，宜先以正名。可使人先上疏陈刘隗不臣，臣故起兵；上可以制群臣，下可以慰百姓。”敦曰：“卿谋正合我心。”敦自武昌举兵，先遣人入建康上疏，称曰：刘隗佞邪十奸十贼，威福自十由，臣故进军致讨；隗首朝悬，诸军夕退。昔太甲颠覆厥度，幸纳伊尹之忠，殷道复昌。愿陛下深虑三思，则四海又安，社稷永固矣！
元帝览之大怒，忙调兵守御建康。敦兵至芜湖，又上表刁协罪状。元帝见表，愈加大怒，下诏曰：王敦凭恃十宠十幸，敢肄狂逆？方朕太甲，欲见幽囚？是可忍也，孰不可忍也！今朕率大军以诛大逆，有杀敦者，封五千户侯。
降诏遍示百官讫，即使使往合肥，召大将军戴若思，领兵入卫建康。
却说春陵令易雄，字兴长，乃长沙浏十陽十人，闻王敦作逆，朝廷下诏，有诛敦者，封五千户侯。雄闻知，恨无兵，力寡不能去，乃自作檄书，数王敦罪恶，使人驰报，随即起兵。王敦闻采事人报知，大怒曰：“竖子安敢无礼！”即使将军魏义以兵五千来攻春陵，城陷，易雄被人所执，送至敦营，敦以檄证示易雄，叱之曰：“汝乃一邑小令，何敢妄诬大臣罪愆？今日见我，有何分辩？”雄曰：“此实有之，惜雄位微力弱，不能救国之难，诛汝之首，今日之事，雄安望生？清即赐戮，得作忠魂，乃所愿矣！”敦闻其言直，乃释之。
时太子中庶子十温十峤，谓仆射周顗曰：“大将军此举，似有所仁，当无及之耶？”顗曰：“今主上非尧舜，何能无失？安可举兵以胁之，举动如此，岂得云非乱乎？”
却说敦初举兵，遣使告梁州刺史甘卓，约与俱下。卓许之，后更狐疑不赴，诸将问之，卓曰：“且伪许敦，待至都下而讨之。”众问其故，卓曰：“昔陈敏之乱，吾先顺而后图之，论者谓吾惧十逼十而思变，心常愧之，今若复尔，何以自明？”
敦见卓军不来，乃遣参军桓熊去说谯王司马丞，请为己军，丞不从，怒曰：“得死忠义，夫复何求！”
丞闻长沙虞悝贤而多才，使人持檄召长沙虞悝为长史，会悝遭母丧不至，丞亲往吊之，曰：“王室方危，金革之事，古人所不辞，将何以教之？”悝曰：“鄙州荒敝，难以进讨，且宜收兵固守，传檄四方，四方兵动，其势必分，分而图之，庶几可捷也。”丞谢之而回，即囚桓熊，以悝为长史，以其弟虞望为司马，移檄远近，列敦之罪恶。州郡内应之，惟敦姊夫郑澹为湘东太守，不从命。丞使望率众五千人攻陷湘东，执澹斩之，以徇四境。悝曰：“必须得辩士人梁州，说甘卓同举，可济大事。眼前无可往者？”丞曰：“主簿郑骞有辩才，可遣之。”
悝乃遣赛往说甘卓曰：“刘大连虽矫蹇失众心，非有害于天下，大将军敦以私憾称兵向阙，此忠臣义士竭节之时，公受任方伯，奉辞伐罪，乃桓文之功，今谯王举义讨敦，邀明公共行此事，何如也？”卓欲从之，卓参军季梁谓卓曰：“昔隗嚣跋扈，窦融保河西以奉光武，受乃其福。今但当按兵坐待，敦事若捷，必委将军以万人；如朝廷捷，必以将军代之，何忧不富贵？而释此庙胜，决存亡不可战耶！”骞即向前言曰：“光武当创业之初，故隗不可以从容而行，今将军之于王敦，非窦融之比也；襄十陽十之于大府，非河西之固也。使敦克刘隗还武昌，增石城之戍，绝荆襄之粟，将军将安归乎？势在人手，而曰以处庙胜，未之闻也！且为大臣，国家有难，坐视不救，于义安乎？以将军之威名，仗节鸣鼓，以顺讨之，举武昌若摧枯拉朽耳！武昌既定，据其事实，招怀士卒，使还者如归，此吕蒙之所以克关公也。”卓从之，曰：“非先生之见教，则孤失其妙算也。”
未及发，敦闻卓于后为变，又遣参军乐道融往邀之。道融忿其悖逆，来梁州，反说卓曰：“王敦使某邀使君同讨刘、刁，而王敦背恩肆逆，举兵向阙，君身受国厚恩，而与之同，生为逆臣，死为愚鬼，不亦惜乎！为君之计，莫若伪许应命，而驰袭武昌，必不战而自溃矣！”卓意始决，遂露檄数敦逆状，率所统大兵十万致讨。
卓又遣参军至广州，约陶侃同攻武昌。侃遣参军高宝，率兵二万北下。时武昌城中传卓军至，人皆奔散。
敦闻谯王丞檄卓，侃攻己，大怒，乃遣魏义率兵二万，来攻长沙城。时长沙城池不完，仓储又缺，人情震恐，诸将说丞曰：“今城池不完，兵甲不坚，粮草不敷，人心不固，何以迎敌？不若去投陶侃，或退据零、桂为上也。若沉吟，死无葬身之地矣！”丞曰：“吾之志欲死忠义，岂可贪生苟免，为奔走之将乎？事之不济，令百姓知吾心耳！”乃婴城固守。魏义攻城，虞望率众出战，大败而死。城中甚急，甘卓知之，使人遣丞书劝之，且云：“当以兵出沔口，截敦归路，则湘围自解矣。”丞即复书与卓曰：“足下能卷甲电赴，犹有所及，若其狐疑，则求我于枯鱼之肆矣！”卓不能从之，丞只得固守湘东。
尔时，元帝封子司马翌为琅玡王，命其领兵出守城池。
却说赵王刘曜，自以兵十万，去击杨难敌。难敌率众拒迎，与曜逆战，曜不胜，乃退保城池，绝难敌粮道。难敌只得遣使称藩于赵，赵王曜许之，以杨难敌为武都王，而难敌自此归赵，于是曜令退兵还长安。
却说赵秦州刺史陈安率众入长安，求朝于曜，曜恐其人为乱，乃疾辞不与入见。安大怒，大掠而归。陇上氐羌人皆附之，有众十余万，自称凉王。赵王曜便使呼延晏及鲁凭二人引兵出追，被陈安获之，安招其降，二人不屈，安命左右斩之。