○范镇从子百禄从孙祖禹
范镇，字景仁，成都华阳人。薛奎守蜀，一见爱之，馆于府舍，俾与子弟讲学。镇益自谦退，每步行趋府门，逾年，人不知其为帅客也。及还朝，载以俱。有问奎入蜀何所得，曰：「得一伟人，当以文学名世。」宋庠兄弟见其文，自谓弗及，与为布衣交。
举进士，礼部奏名第一。故事，殿廷唱第过三人，则首礼部选者，必越次抗声自陈，率得置上列。吴育、欧阳修号称耿介，亦从众。镇独不然，同列屡趣之，不为动。至第七十九人，乃从呼出应，退就列，无一言，廷中皆异之。自是旧风遂革。
调新安主簿，西京留守宋绶延置国子监，荐为东监直讲。召试学士院，当得馆阁校理，主司妄以为失韵，补校勘。人为忿郁，而镇处之晏如。经四年，当迁，宰相庞籍言：「镇有异材，不汲汲于进取。」超授直秘阁，判吏部南曹、开封府推官。擢起居舍人、知谏院。上疏论：「民力困敝，请约祖宗以来官吏兵数，酌取其中为定制，以今赋入之数什七为经费，储其三以备水旱非常。」又言：「周以冢宰制国用，唐以宰相判盐铁、度支。今中书主民，枢密主兵，三司主财，各不相知。财已匮，枢密益兵无穷；民已困，三司取财不已。请使二府通知兵民大计，与三司同制国用。」
契丹使至，虚声示强，大臣益募兵以塞责，岁费百千万。镇言：「备契丹莫若宽三晋之民，备灵夏莫若宽秦民，备西南莫若宽越、蜀之民，备天下莫若宽天下之民。夫兵所以卫民而反残民，臣恐异日之忧不在四夷，而在冗兵与穷民也。」
商人输粟河北，取偿京师，而榷货不即予钞，久而鬻之，十才得其六。或建议出内帑钱，稍增价与市，岁可得羡息五十万。镇谓：「外府内帑，均为有司。今使外府滞商人，而内帑乘急以牟利，至伤国体。」仁宗遽止之。
葬温成后，太常议礼，前谓之园，后谓之陵，宰相刘沆前为监护使，后为园陵使。镇曰：「尝闻法吏舞法矣，未闻礼官舞礼也。请诘前后议礼异同状。」集贤样理刁约论圹中物侈丽，吴充、鞠真卿争论礼，并补外，皆上章留之。石全斌护葬，转观察使，他吏悉优迁两官。镇言：「章献、章懿、章惠三后之葬，推恩皆无此比。乞追还全斌等告敕。」副都知任守忠、邓保吉同日除官，内臣无故改官者又五六人。时有敕，凡内降非准律令者，并许执奏。曾未一月，大臣辄废不行。镇乞正中书、枢密之罪，以示天下。
帝天性宽仁，言事者竞为激讦，至污人以帷箔不可明之事。镇独务引大体，非关朝廷安危，生民利疚，则阔略不言。陈执中为相，镇论其无学术，非宰相器。及嬖妾笞杀婢，御史劾奏，欲逐去之。镇言：「今阴阳不和，财匮民困，盗贼滋炽，狱犴充斥，执中当任其咎。御史舍大责细，暴扬燕私，若用此为进退，是因一婢逐宰相，非所以明等级，辨堂陛。」识者韪之。
文彦博、富弼入相，诏百官郊迎。镇曰：「隆之以虚礼，不若推之以至诚。陛下用两人为相，举朝皆谓得人。然近制，两制不得诣宰相居第，百官不得间见，是不推之以诚也。愿罢郊迎，除谒禁，则于御臣之术为两得矣。」议减任子及每岁取士，皆自镇发之。又乞令宗室疏属补外官，帝曰：「卿言是也。顾恐天下谓朕不能睦族耳。」镇曰：「陛下甄别其贤者用之，不没其能，乃所以睦族也。」虽不行，至熙宁初，卒如其言。
帝在位三十五年，未有继嗣。嘉祐初，暴得疾，中外大小之臣，无不寒心，莫敢先言者。镇独奋曰：「天下事尚有大于此者乎？」即拜疏曰：「置谏官者，为宗庙社稷计。谏官而不以宗庙社稷计事陛下，是爱死嗜利之人，臣不为也。方陛下不豫，海内皇皇莫知所为，陛下独以祖宗后裔为念，是为宗庙之虑，至深且明也。昔太祖舍其子而立太宗，天下之大公也。真宗以周王薨，养宗子于宫中，天下之大虑也。愿以太祖之心，行真宗故事，拔近属之尤贤者，优其礼秩，置之左右，与图天下事，以系亿兆人心。」疏奏，文彦博使客问何所言，以实告，客曰：「如是，何不与执政谋？」镇曰：「自分必死，故敢言。若谋于执政，或以为不可，岂得中辍乎？」章累上，不报。执政谕之曰：「奈何效希名干进之人。」镇贻以书曰：「比天象见变，当有急兵，镇义当死职，不可死乱兵之下。此乃镇择死之时，尚何顾希名干进之嫌哉？」又言：「陛下得臣疏，不以留中而付中书，是欲使大臣奉行也。臣两至中书，大臣皆设辞拒臣，是陛下欲为宗庙社稷计，而大臣不欲也。臣窃原大臣畏避之意，恐行之而陛下中变耳。中变之祸，不过一死。国本不立，万一有如天象所告急兵之变，死且有罪，其为计亦已疏矣。愿以臣章示大臣，使其自择死所。」闻者股栗。
除兼侍御史知杂事，镇以言不从，固辞。执政谕镇曰：「今间言已入，为之甚难。」镇复书执政曰：「事当论其是非，不当问其难易。诸公谓今日难于前日，安知异日不难于今日乎？」凡见上面陈者三，言益恳切。镇泣，帝亦泣，曰：「朕知卿忠，卿言是也，当更俟三二年。」章十九上，待命百余日，须发为白。朝廷知不能夺，乃罢知谏院，改集贤殿修撰，纠察在京刑狱，同修起居注，遂知制诰。镇虽解言职，无岁不申前议。见帝春秋益高，每因事及之，冀以感动帝意。至是，因入谢，首言：「陛下许臣，今复三年矣，愿早定大计。」又因祫享，献赋以讽。其后韩琦遂定策立英宗。
迁翰林学士。中书议追尊濮王，两制、台谏与之异，诏礼官检详典礼。镇判太常寺，率其属言：「汉宣帝于昭帝为孙，光武于平帝为祖，其父容可称皇考，议者犹非之，谓其以小宗合大宗之统也。今陛下既以仁宗为考，又加于濮王，则其失非特汉二帝比。凡称帝若考，若寝庙，皆非是。」执政怒，召镇责曰：「方令检详，何遽列上！」镇曰：「有司得诏，不敢稽留，即以闻，乃其职也。奈何更以为罪乎？」会草制，误迁宰相官，改侍读学士。
明年，还翰林，出知陈州。陈方饥，视事三日，擅发钱粟以贷。监司绳之急，即自劾，诏原之。是岁大熟，所贷悉还。神宗即位，复为翰林学士兼侍读、知通进银台司。故事，门下封驳制旨，省审章奏，纠擿违滞，皆著所授敕，后乃刊去。镇始请复之，使知所守。
王安石改常平为青苗，镇言：「常平之法，起于汉盛时，视谷贵贱发敛，以便农末，最为近古，不可改。而青苗行于唐之衰世，不足法。且陛下疾富民之多取而少取之，此正百步、五十步之间耳。今有两人坐市贸易，一人故下其直以相倾，则人皆知恶之，可以朝廷而行市道之所恶乎？」吕惠卿在迩英言：「今预买绢，亦青苗之比。」镇曰：「预买，亦敝法也。若府库有余，当并去之，岂应援以为比。」韩琦极论新法之害，送条例司疏驳，李常乞罢青苗钱，诏命分析，镇皆封还。诏五下，镇执如初。司马光辞枢密副使，诏许之，镇再封还。帝以诏直付光，不由门下。镇奏曰：「由臣不才，使陛下废法，有司失职，乞解银台司。」
举苏轼谏官，御史谢景温奏罢之；举孔文仲制科，文仲对策，论新法不便，罢归故官。镇皆力争之，不报。即上疏曰：「臣言不行，无颜复立于朝，请谢事。臣言青苗不见听，一宜去；荐苏轼、孔文仲不见用，二宜去。李定避持服，遂不认母，坏人伦，逆天理，而欲以为御史，御史台为之罢陈荐，舍人院为之罢宋敏求、吕大临、苏颂，谏院为之罢胡宗愈。王韶上书肆意欺罔，以兴造边事，事败，则置而不问，反为之罪帅臣李师中。及御史一言苏轼，则下七路掎摭其过；孔文仲则遣之归任。以此二人况彼二人，事理孰是孰非，孰得孰失，其能逃圣鉴乎？言青苗有见效者，不过岁得什百万缗钱，缗钱什百万，非出于天，非出于地，非出于建议者之家，盖一出于民耳。民犹鱼也，财犹水也，养民而尽其财，譬犹养鱼而竭其水也。」
疏五上，其后指安石用喜怒为赏罚，曰：「陛下有纳谏之资，大臣进拒谏之计；陛下有爱民之性，大臣用残民之术。臣知言入触大臣之怒，罪且不测。然臣职献替而无一言，则负陛下矣。」疏入，安石大怒，持其疏至手颤，自草制极诋之。以户部侍郎致仕，凡所得恩典，悉不与。镇表谢，略曰：「愿陛下集群议为耳目，以除壅蔽之奸，任老成为腹心，以养和平之福。」天下闻而壮之。安石虽诋之深切，人更以为荣。既退，苏轼往贺曰：「公虽退，而名益重矣！」镇愀然曰：「君子言听计从，消患于未萌，使天下阴受其赐，无智名，无勇功；吾独不得为此，使天下受其害而吾享其名，吾何心哉！」日与宾客赋诗饮酒，或劝使称疾杜门，镇曰：「死生祸福，天也，吾其如天何！」同天节乞随班上寿，许之，遂为令。轼得罪，下台狱，索与镇往来书文甚急，犹上书论救。久之，徙居许。
哲宗立，韩维言：「镇在仁宗时，首启建储之议，未尝以语人，人亦莫为言者。」具以十九疏上之。拜端明殿学士，起提举中太一宫兼侍读，且欲以为门下侍郎。镇雅不欲起，从孙祖禹亦劝止之，遂固辞，改提举崇福宫。祖禹谒告归省，诏赐以龙茶，存劳甚渥。复告老，以银青光禄大夫再致仕，累封蜀郡公。
镇于乐尤注意，自谓得古法，独主房庶以律生尺之说。司马光谓不然，往复论难，凡数万言。初，仁宗命李照改定大乐，下王朴乐三律。皇祐中，又诏胡瑗等考正。神宗时诏镇与刘几定之。镇曰：「定乐当先正律。」神宗曰：「然，虽有师旷之聪，不以六律不能正五音。」镇作律尺、龠合、升斗、豆区、鬴斛，欲图上之，又乞访求真黍，以定黄钟。而刘几即用李照乐，加用四清声而奏乐成。诏罢局，赐赍有加。镇曰：「此刘几乐也，臣何与焉。」至是，乃请太府铜为之，逾年而成，比李照乐下一律有奇。帝及太皇太后御延和殿，召执政同阅视，赐诏嘉奖。下之太常，诏三省、侍从、台阁之臣，皆往观焉。镇时已属疾，乐奏三日而薨，年八十一。赠金紫光禄大夫，谥曰忠文。
镇平生与司马光相得甚欢，议论如出一口，且约生则互为传，死则作铭。光生为《镇传》，服其勇决；镇复铭光墓云：「熙宁奸朋淫纵，险诐憸猾，赖神宗洞察于中。」其辞峭峻。光子康属苏轼书之，轼曰：「轼不辞书，惧非三家福。」乃易他铭。
镇清白坦夷，遇人必以诚，恭俭慎默，口不言人过。临大节，决大议，色和而语壮，常欲继之以死，虽在万乘前，无所屈。笃于行义，奏补先族人而后子孙，乡人有不克婚葬者，辄为主之。兄鎡，卒于陇城，无子，闻其有遗腹子在外，镇时未仕，徒步求之两蜀间，二年乃得之，曰：「吾兄异于人，体有四乳，则儿亦必然。」已而果然，名曰百常。少受学于乡先生庞直温，直温子昉卒于京师，镇娶其女为孙妇，养其妻子终身。
其学本《六经》，口不道佛、老、申、韩之说。契丹、高丽皆传诵其文。少时赋《长啸》，却胡骑，晚使辽，人相目曰：此「长啸公」也。兄子百禄亦使辽，辽人首问镇安否。
百禄字子功，镇兄锴之子也。第进士，又举才识兼茂科。时治平水灾，大臣方议濮礼，百禄对策曰：「简宗庙、废祭祀，则水不润下。昔汉哀尊共皇，河南、颍川大水；孝安尊德皇，京师、郡国二十九大水。盖大宗隆，小宗杀；宗庙重，私祀轻。今宜杀而隆，宜轻而重，是悖先王之礼。礼一悖，则人心失而天意睽，变异所由起也。」对入三等。
熙宁中，邓绾举为御史，辞不就。提点江东、利、梓路刑狱，加直集贤院。利州武守周永懿以贿败，百禄请复至道故事，用文吏领兵，以辖边界，从之。熊本治泸蛮事，有夷酋力屈请降，裨将贾昌言欲杀以为功，百禄谕之不听，往谓本曰：「杀降不祥，活千人者封子孙。奈何容骄将横境内乎？」本矍然，即檄止之。
七年，召知谏院。属岁旱，请讲求急务，收还法令之未便者，以救将死之民。论手实法曰：「造薄手实，许令告匿。户令虽有手实之文，而未尝行。盖谓使人自占，必不以实告，而明许告讦，人将为仇。然则礼、义、廉、耻之风衰矣。」五路置三十七将，专督所部兵，至许辟置布衣参军谋。百禄察其中，或以恩泽市，或以败收，或未历边方，或起于群盗，疏列其亡状者十四人，请仍旧制，将佐颛教阅，余付之州县，事多施行。
与徐禧治李士宁狱，奏士宁荧惑童妇，致不轨生心，罪死不赦。禧右士宁，以为无罪。执政主禧，贬百禄监宿州酒。元丰末，入为司门吏部郎中、起居郎。
哲宗立，迁中书舍人。司马光复差役法，患吏受赇，欲加流配。百禄固争曰：「民今日执事，受谢于人，明日罢役，则以财赂人。苟绳以重典，黥面赭衣必将充塞道路。」光悟曰：「微君言，吾不悉也。」遂已。
元祐元年，为刑部侍郎。诸郡以故斗杀情可矜者请谳，法官曰：「宜贷。」光曰：「杀人不死，法废矣。」百禄曰：「谓之杀人，则可；若制刑以为无足疑，原情以为无足悯，则不可。今概之死，则二杀之科，自是遂无足疑悯者矣。」时又诏天下狱不当谳而辄谳者抵罪。有司重于请，至枉情以求合法。百禄曰：「熙宁之法，非可疑可悯而谳者免驳勘，元丰则刊之，近则有奏劾之诏，故官吏畏避，不惮论杀。」因条五年死贷之数以闻。门下省犹驳正当贷者，又例在有司者还中书，百禄又争之，后悉从其请。
改吏部侍郎。议者欲汰胥吏，吕大防趣废其半，百禄曰：「不可。废半则失职者众，不若以渐消之，自今阙吏勿补，不数岁，减斯过半矣。」不听。
都水王孝先议回河故道，大防意向之，命百禄行视。百禄以东流高仰，而河势顺下，不可回，即驰奏所以然之状，且取神宗诏令勿塞故道者并上之。大防犹谓：「大河东流，中国之险限。今塘泺既坏，界河淤浅，河且北注矣。」百禄言：「塘泺有限寇之名，无御寇之实。借使河徙而北，敌始有下流之忧，乃吾之利也。先帝明诏具在，奈何妄动摇之。」乃止。
俄兼侍读，进翰林学士。为帝言分别邪正之目，凡导人主以某事者为公正，某事者为奸邪，以类相反，凡二十余条。愿概斯事以观其情，则邪正分矣。
以龙图阁学士知开封府。勤于民事，狱无系囚。僚吏欲以圄空闻，百禄曰：「千里之畿，无一人之狱，此至尊之仁，非尹功也。」不许。经数月，复为翰林学士，拜中书侍郎。是岁郊祀，议合祭天地，礼官以「昊天有成命」为言。百禄曰：「此三代之礼，奈何复欲合祭乎？'成命'之颂，祀天祭地，均歌此诗，亦如春夏祈谷而歌《噫嘻》，亦岂为一祭哉？」争久不决，质于帝前。宰相曰：「百禄之言，礼经也；今日之用，权制也。陛下始郊见，宜以并事天地为恭。」于是合祭。
熙河范育言：「阿里骨酷暴且病，温溪心八族皆思内附，可以计纳。」百禄曰：「中国以信抚四夷，阿里骨未有过，溪心虚实未可知，无衅而动，非策也。」又请进筑纳迷等三城，百禄曰：「是皆良田，为必争之地，我既城之，若贼骑时出，我何以耕？后虽欲弃之，为费已甚，亦不能矣。」帝皆从之。右仆射苏颂坐稽留除书免，百禄以同省罢为资政殿学士、知河中，徙河阳、河南。薨，年六十五，赠银青光禄大夫。
子祖述，监颍州酒税，摄狱掾，阅具狱，活两死囚，州人以为神。知巩县，凿南山导水入洛，县无水患，文彦博称其能。以父堕党籍，监中岳庙。久之，通判泾州。知台州，奏罢黄甘、葛蕈之贡。主管西京御史台。靖康多难，避地至汝州。汝守赵子栎邀与共守，于是旁郡尽陷，汝独全。累官朝议大夫，卒。从弟祖禹。
祖禹字淳甫，一字梦得。其生也，母梦一伟丈夫被金甲入寝室，曰：「吾汉将军邓禹。」既寤，犹见之，遂以为名。幼孤，叔祖镇抚育如己子。祖禹自以既孤，每岁时亲宾庆集，惨怛若无所容，闭门读书，未尝预人事。既至京师，所与交游，皆一时闻人。镇器之曰：「此儿，天下士也。」
进士甲科。从司马光编修《资治通鉴》，在洛十五年，不事进取。书成，光荐为秘书省正字。时王安石当国，尤爱重之。王安国与祖禹友善，尝谕安石意，竟不往谒。富弼致仕居洛，素严毅，杜门罕与人接，待祖禹独厚；疾笃，召授以密疏，大抵论安石误国及新法之害，言极愤切。弼薨，人皆以为不可奏，祖禹卒上之。
神宗崩，祖禹上疏论丧服之制曰：「先王制礼，君服同于父，皆斩衰三年，盖恐为人臣者不以父事其君。自汉以来，不惟人臣无服，人君遂不为三年之丧。国朝自祖宗以来，外廷虽用易月之制，宫中实行三年服。君服如古典，而臣下犹依汉制，故十二日而小祥，期而又小祥，二十四日而大祥，再期而又大祥。既以日为之，又以月为之，此礼之无据者也。古者再期而大祥，中月而禫。禫，祭之名，非服之色。今乃为之惨服三日然后禫，此礼之不经者也。服既除，至葬又服之，祔庙后即吉，才八月而遽纯吉，无所不佩，此又礼之无渐者也。朔望，群臣朝服以造殡宫，是以吉服临丧；人主衰服在上，是以先帝之服为人主之私丧，此二者皆礼之所不安也。」
哲宗立，擢右正言。吕公著执政，祖禹以婿嫌辞，改祠部员外郎，又辞。除著作佐郎、修《神宗实录》检讨，迁著作郎兼侍讲。
神宗既祥，祖禹上疏宣仁后曰：「今即吉方始，服御一新，奢俭之端，皆由此起。凡可以荡心悦目者，不宜有加于旧。皇帝圣性未定，睹俭则俭，睹奢则奢，所以训导成德者，动宜有法。今闻奉宸库取珠，户部用金，其数至多，恐增加无已，愿止于未然。崇俭敦朴，辅养圣性，使目不视靡曼之色，耳不听淫哇之声，非礼勿言，非礼勿动，则学问日益，圣德日隆，此宗社无疆之福。」故事，服除当开乐置宴，祖禹以为因除服而开乐设宴，则似除服而庆贺，非君子不得已而除之之意，不可。
夏暑权罢讲，祖禹言：「陛下今日之学与不学，系他日治乱。如好学，则天下君子欣慕，愿立于朝，以直道事陛下，辅佐德业，而致太平；不学，则小人皆动其心，务为邪谄，以窃富贵。且凡人之进学，莫不于少时，今圣质日长，数年之后，恐不得如今日之专，窃为陛下惜也。」迁起居郎，又召试中书舍人，皆不拜。吕公著薨，召拜右谏议大夫。首上疏论人主正心修身之要，乞太皇太后日以天下之勤劳、万民之疾苦、群臣之邪正、政事之得失，开导上心，晓然存之于中，使异日众说不能惑，小人不能进。
蔡确既得罪，祖禹言：「自乾兴以来，不窜逐大臣六十余年，一旦行之，流传四方，无不震耸。确去相已久，朝廷多非其党，间有偏见异论者，若一切以为党确去之，惧刑罚失中，而人情不安也。」
蔡京镇蜀，祖禹言：「京小有才，非端良之士。如使守成都，其还，当使执政，不宜崇长。」时大臣欲于新旧法中有所创立。祖禹以为：「朝廷既察王安石之法为非，但当复祖宗之旧，若出于新旧之间，两用而兼存之，纪纲坏矣。」迁给事中。
吴中大水，诏出米百万斛、缗钱二十万振救。谏官谓诉灾者为妄，乞加验考。祖禹封还其章，云：「国家根本，仰给东南。今一方赤子，呼天赴诉，开口仰哺，以脱朝夕之急。奏灾虽小过实，正当略而不问。若稍施惩谴，恐后无复敢言者矣。」
兼国史院修撰，为礼部侍郎。论择监司守令曰：「祖宗分天下为十八路，置转运使、提点刑狱，收乡长、镇将之权悉归于县，收县之权归于州，州之权归于监司，监司之权归于朝廷。上下相维，轻重相制，建置之道，最为合宜。监司付以一路，守臣付以一州，令宰付以一县，皆与天子分土而治，其可不择乎？祖宗尝有考课之法，专察诸路监司，置簿于中书，以稽其要。今宜委吏部尚书，取当为州者，条别功状以上三省，三省召而察之，苟其人可任，则以次表用之。至官，则令监司考其课绩，终岁之后，可以校优劣而施黜陟焉。如此则得人必多，监司、郡守得人，县令不才，非所患也。」
闻禁中觅乳媪，祖禹以帝年十四，非近女色之时，上疏劝进德爱身，又乞宣仁后保护上躬，言甚切至。既而宣仁谕祖禹，以外议皆虚传，祖禹复上疏曰：「臣言皇帝进德爱身，宜常以为戒。太皇太后保护上躬，亦愿因而勿忘。今外议虽虚，亦足为先事之戒。臣侍经左右，有闻于道路，实怀私忧，是以不敢避妄言之罪。凡事言于未然，则诚为过；及其已然，则又无所及，言之何益？陛下宁受未然之言，勿使臣等有无及之悔。」拜翰林学士，以叔百禄在中书，改侍讲学士。百禄去，复为之。范氏自镇至祖禹，比三世居禁林，士论荣慕。
宣仁太后崩，中外议论汹汹，人怀顾望，在位者畏惧，莫敢发言。祖禹虑小人乘间害政，乃奏曰：「陛下方揽庶政，延见群臣，此国家隆替之本，社稷安危之机，生民休戚之端，君子小人进退消长之际，天命人心去就离合之时也，可不畏哉？先后有大功于宗社，有大德于生灵，九年之间，始终如一。然群小怨恨，亦为不少，必将以改先帝之政、逐先帝之臣为言，以事离间，不可不察也。先后因天下人心，变而更化。既改其法，则作法之人有罪当退，亦顺众言而逐之。是皆上负先帝，下负万民，天下之所仇疾而欲去之者也，岂有憎恶于其间哉？惟辨析是非，深拒邪说，有以奸言惑听者，付之典刑，痛惩一人，以警群慝，则贴然无事矣。此等既误先帝，又欲误陛下，天下之事，岂堪小人再破坏邪？」初，苏轼约俱上章论列，谏草已具，见祖禹疏，遂附名同奏，曰：「公之文，经世之文也。」竟不复出其稿。
祖禹又言：「陛下承六世之遗烈，当思天下者祖宗之天下，人民者祖宗之人民，百官者祖宗之百官，府库者祖宗之府库。一言一动，如临之在上，质之在傍，则可以长享天下之奉。先后以大公至正为心，罢安石、惠卿所造新法，而行祖宗旧政。故社稷危而复安，人心离而复合，乃至辽主亦戒其臣勿生事曰：'南朝专行仁宗之政矣。'外夷之情如此，中国之人心可知。先后日夜苦心劳力，为陛下立太平之基。愿守之以静，恭己以临之，虚心以处之，则群臣邪正，万事是非，皆了然于圣心矣。小人之情专为私，故不便于公；专为邪，故不便于正；专好动，故不便于静。惟陛下痛心疾首，以为刻骨之戒。」章累上，不报。
忽有旨召内臣十余人，祖禹言：「陛下亲政以来，四海倾耳，未闻访一贤臣，而所召者乃先内侍，必谓陛下私于近习，望即赐追改。」因请对，曰：「熙宁之初，王安石、吕惠卿造立新法，悉变祖宗之政，多引小人以误国，勋旧之臣屏弃不用，忠正之士相继远引。又用兵开边，结怨外夷，天下愁苦，百姓流徙。赖先帝觉悟，罢逐两人，而所引群小，已布满中外，不可复去。蔡确连起大狱，王韶创取熙河，章惇开五溪，沈起扰交管，沈括、徐禧、俞充、种谔兴造西事，兵民死伤皆不下二十万。先帝临朝悼悔，以谓朝廷不得不任其咎。以至吴居厚行铁冶之法于京东，王子京行茶法于福建，蹇周辅行盐法于江西，李稷、陆师闵行茶法、市易于西川，刘定教保甲于河北，民皆愁痛嗟怨，比屋思乱。赖陛下与先后起而救之，天下之民，如解倒县。惟是向来所斥逐之人，窥伺事变，妄意陛下不以修改法度为是，如得至左右，必进奸言。万一过听而复用之，臣恐国家自此陵迟，不复振矣。」又论：「汉、唐之亡，皆由宦官。自熙宁、元丰间，李宪、王中正、宋用臣辈用事总兵，权势震灼。中正兼干四路，口敕募兵，州郡不敢违，师徒冻馁，死亡最多；宪陈再举之策，致永乐摧陷；用臣兴土木之工，无时休息，罔市井之微利，为国敛怨。此三人者，虽加诛戮，未足以谢百姓。宪虽已亡，而中正、用臣尚在，今召内臣十人，而宪、中正之子皆在其中。二人既入，则中正、用臣必将复用，愿陛下念之。」
时绍述之论已兴，有相章惇意。祖禹力言惇不可用，不见从，遂请外。上且欲大用，而内外梗之者甚众，乃以龙图阁学士知陕州。言者论祖禹修《实录》诋诬，又摭其谏禁中雇乳媪事，连贬武安军节度副使、昭州别驾，安置永州、贺州，又徙宾、化而卒，年五十八
祖禹平居恂恂，口不言人过。至遇事，则别白是非，不少借隐。在迩英守经据正，献纳尤多。尝讲《尚书》至「内作色荒，外作禽荒」六语，拱手再诵，却立云：「愿陛下留听。」帝首肯再三，乃退。每当讲前夕，必正衣冠，俨如在上侧，命子弟侍，先按讲其说。开列古义，参之时事，言简而当，无一长语，义理明白，粲然成文。苏轼称为讲官第一。
祖禹尝进《唐鉴》十二卷，《帝学》八卷，《仁宗政典》六卷。而《唐鉴》深明唐三百年治乱，学者尊之，目为「唐鉴公」云。建炎二年，追复龙图阁学士。子冲，绍兴中仕至翰林侍读学士，《儒林》有传。
论曰：熙宁、元丰之际，天下贤士大夫望以为相者，镇与司马光二人，至称之曰君实、景仁，不敢有所轩轾。光思济斯民，卒任天下之重；镇嶷然如山，确乎其不可拔。君子之道，或出或处，易地则皆然，未易以功名优劣论也。百禄受学于镇，故其议论操修，粹然一出于正。祖禹长于劝讲，平生论谏，不啻数十万言。其开陈治道，区别邪正，辨释事宜，平易明白，洞见底蕴，虽贾谊、陆贽不是过云。