却说项羽收兵，回彭城来见怀王，王曰：“将军统兵远出，累建大功，破秦之后，勋业当与金石不磨也。”羽又引众诸侯，并降将士章邯等拜见毕。怀王大喜，分付大排筵席，犒赏众军，封羽为鲁公，封刘邦为沛公，各休养士卒，伺候征进。
沛公选将训兵，招来四方英俊贤士，不数月，有萧何、樊哙、曹参、周勃、王陵、夏侯婴、柴武、靳歙、卢绾、丁复、周昌、傅宽、薛欧、陈沛、张仓、任敷招集将佐五十余员，统兵一十万。鲁公帐下，有范增、英布、季布、钟离昧、桓楚、于英、丁公、雍齿、章邯、司马欣、董翳、魏豹、张耳、陈馀、共敖、臧荼、龙且等，将佐百十余员，统兵五十万。沛公专行仁义，不尚杀伐，广揽英雄，抚安百姓，怀王甚十爱十之，每与群臣曰：“沛公刘邦，仁厚长者，使此人得专征伐，决能安辑地方，抚十爱十黎庶，足可以为天下主也。”鲁公威权日重，天下诸侯，莫敢仰视，十性十暴气刚，人不敢近，怀王甚惮之而不发一言，每来奏事，怀王出座立与之语。
一日，细作自咸十陽十来，传说二世大肆暴虐，百姓重足而立；赵高专权害人，日甚一日。鲁公闻知，奏启怀王曰：“臣今久练兵马，正好征进，以杀此无道，岂可容其大乱，以害黔黎？”怀王曰：“吾正欲遣汝二公，分路伐秦。汝今此奏，正合吾意。”随召沛公、鲁公近前，谕之曰：“秦二世无道极矣，天人共愤，理当征讨。但兵分二路，未免各有彼此，须当与群臣计议，庶绝后争。汝且暂出，候吾斟酌得宜，然后差遣。”王召群臣问，曰：“伐秦有东西二路，亦无远近难易之分，但须从公写东西二阄，随二人各取其一，该东者东去，该西者百去，自无争竞。”王曰：“善。”于是写二阄，随二人各取一阄，沛公该行西路，鲁公该行东路。领命毕，二人各整点人马停当，来辞怀王，择日启行。怀王曰：“卿等因秦无道，苦虐百姓，乃立我为王，以眼人望。今我质弱才劣，不足以副天下。卿等各领本部兵马，两路征进，以先到咸十陽十者为王，后到咸十陽十者为臣，不可负吾之约。卿等安天下之后，安置我于闲散之地，以为养老之所，乃吾之愿也。”鲁沛二公，同众将俯伏于地曰：“臣等尽心王事，务要恢宏帝业，建都长安，以复周家之旧，臣之志也。”怀王曰：“专望将军捷音，以慰我心。”二公拜辞怀王出朝，各领兵马，行至定陶，会合在一处，结拜为兄弟，沛公为兄，鲁公为弟。置酒会饮，尽醉而散。次日分路启行。是时，乃二世三年春二月也。
沛公兵行至北昌邑，四门紧闭，城上各竖旗帜，大军不得前进。樊哙就要出马攻城，沛公因谕之曰：“孤城小邑，百姓艰苦，大军一动，玉石瓦解，我今行师，正欲安民，才至地方，即行强十暴，非王者之师也。”三军闻沛公之言，传入城中，鼓动内外父老等，来告邑令曰：“我等苦秦苛法，如蹈水火，今遇沛公，大军到来，地方安堵，如时雨之降。若复抗拒，是逆天也。倘一时奋怒，城破之后，我等皆为齑粉矣。公当开城纳降，庶为顺应。”邑令即从父老之言，大开邑城门，设香花迎接大兵人城。沛公传下将令，省发三军，如有妄取民间一物者，即斩首示众，以此百姓愈加感戴，风声所及，传播远近，随到郡邑，秋毫不犯，各处望风归附，不可胜数。
一日，行至高十陽十邑，有邑令王德，出城远迎。沛公见其人，语言十精十爽，器宇出众，因入城延坐，请问：“贤侯既有降款之意，何不从刘邦一同伐秦，早晚得以共议国事？”王德拱手启告曰：“从将军帐下，某之志也。但某去，高十陽十无人管理，百姓夫所，此心不忍耳！此处有一贤士，姓郦名食其，家贫落魄，好饮酒，醉后高歌，不拘小节，人呼为狂士，年有六十八岁，外貌若不足取，胸中藏万斛珠玑，腹内罗一天星斗，知兴衰之运，识治乱之机，真贤土也。因秦残虐，焚书坑儒，遂假以酒狂自纵，常曰：‘吾虽昏醉终日，若遇明主，吾必醒矣’。明公何不请郦生为别驾？早晚咨谋大事，实有补益。”沛公闻之，大喜，遂烦王德去请郦生。
郦生宿酒未醒，披衣出见。王德称颂沛公之德。因曰：“某已荐先生为别驾矣。先生有此抱负，未遇真主，吾观沛公，定成王业，何不往而从之？”郦生曰“某闻沛公雅大度，而见贤士多慢侮，恐不以礼接，则狂道从人反取辱矣！”德曰：“先生素有机变，何不抗礼往见，以观其志？”生曰：“侯之言是也。”遂同邑令来见。
沛公方倨十床十，使二女子洗足，郦生入内，长揖不拜而言曰：“足下欲助秦以攻诸侯乎？欲率诸侯破秦乎？”沛公见郦生老耄，且言语遽峻，乃骂曰：“竖儒！天下苦秦苛法久矣，吾奉怀王命，乃由西路伐秦，以诛此无道，何为助秦耶？”生曰：“足下既欲伐秦，以诛无道，是欲举义兵以服天下也，岂可倨见长者而待人以无礼耶？若如此，则贤士去，而无与其谋，何足以驱逐天下也？”于是沛公辍洗摄衣，即延郦生以上坐，谢之曰：“适来不知先生遽到，有失迎侯，休怪休怪！”于是郦生先说六国纵横，后言秦皇无道，口如悬河，滔十滔十不十绝。沛公大喜，又问伐秦之计，郦生曰：“以纠合之众，收散乱之兵，不满十万，今欲径入强秦，此所谓驱羊群入虎口者也。夫陈留天下之冲，四通八达之地。城中所积粮甚多。见今太守陈同守把，某往说之；若进得陈留以为根本，招集军马，然后乘机以破关中，此为上策。”
沛公即遣郦生入陈留。陈留令素与郦生善，闻郦生至，遂接入后堂，设酒闲叙。生曰：“良禽相木而栖，贤臣择主而佐。方秦失政，诸侯并起，某假酒为狂，遍求真主，未得其人。昨见沛公隆准龙颜，豁达大度，行仁义之师，布宽厚之政，西行伐秦，郡邑望风归附。贤侯守此孤城，又当冲要之地，倘他兵忽至，以强凌弱，城破民逃，徒延颈受死，失此机会，甚为可惜。贤侯三思之！”陈同低首沉思曰：“先生之言，极是有理。但食秦之禄，不忍叛秦。”郦生曰：“二世残暴，天下切齿。武王伐纣，四海归心，闻诛独夫者纣也，未闻弑君也。二世今之独夫也，何为之叛秦耶？”陈同闻生之言，即起谢更衣，同出城来迎接沛公。沛公同萧何、曹参百十人进城，陈同出城，设宴款待。屯住一月，招徕各处人马，增添五万余众。
沛公深喜，以为得郦生之助也，因召生谢曰：“自会先生以来，下陈留，招士卒，积粮储，此不朽之功也。”遂封为广野君，令常在左右，以匡不及。生曰：“某蒙足下之十爱十，情好虽日密，未足以建立奇功，为破秦之明辅也。适此地有一人，乃经济之才，天下之士，汤之伊尹，周之吕望也。若得此人，匡辅足下，何愁秦之不破也？”沛公便起问曰：“此人是准？”生曰：“乃韩国人，姓张名良，字子房，五世相韩。会受异人之术，每欲为韩报仇，奈韩国初立未久，尚未举动耳。若此人归附足下，锦上添花，美中之美也。”沛公曰：“此人既相韩，如何肯来？”生曰：“某有一计，诱张良来见，却以美言挑之，务要归附。”沛公曰：”计将安在？”生曰：“足下可修书差人，只说即今起兵伐秦，为诸侯报仇，但缺粮草为军需，欲问韩王借粮五万石。他若无粮，必令子房来见，其计可成矣。”
沛公就令郦生为使，持书不日来到韩国，入城见韩王，将沛公书呈上。书曰：
楚征西大将军沛公刘邦奉书韩王殿下：伏以始皇无道，并合六国。二世残暴，罪恶贯盈，百姓嗷嗷，恨入骨髓。今统大军，布告天下，仗义除残，以雪世愤。但军行百里，日费万金，所急者惟军需耳。邻近郡邑，十室九空，无处假借。敬遣使郦生，其借粮五万石，破秦之后，加倍偿还。幸念讨罪之师，早赐发下，以济急用。临楮恳切，万惟垂照。
王览书，与群臣计议：“韩目为始皇所灭，今方初立，自费尚缺，岂能济人也？”群臣曰：“沛公奉怀王命伐秦，实天下之公也，借粮五万石，虽不能足其数，亦可与其半耳。若通无所与，恐伤大义。幸王思之！”王正在忧疑间，张良出班进言曰：“且管待来使，容臣往见沛公，自有方略。”群臣大喜。未知如何？且听下回分解。